Quando Ryan insiste nel voler prendere le cose con calma e pensare su cosa sia più giusto fare per lui, rifiutando di far sesso con la donna non sentendosi pronto, una frustrata Tricia se ne va al Crimson Light, dove incontra Carter. L'uomo si dimostra essere un ottimo confidente e Tricia sfoga con lui i suoi problemi coniugali. Vedendoli soli al bar, Sharon avverte il ragazzo sul conto di Tricia, definita una donna subdola. Larry rimprovera Matt per il suo avvicinamento con Tricia, ricordandogli che gli scopi del loro piano sono altri e non prevedono distrazioni sentimentali. Victoria e Tricia hanno un duro battibecco circa le esigenze di Ryan, che interrompe la discussione criticando Victoria per le continue allusioni alla pericolosità di sua moglie. Tricia è felicissima quando Ryan organizza una cena intima tra loro, ma ben presto la donna rimane sola quando Ryan, contattato da Nina, è costretto ad andare via per andare a riprendere Chance. Vedendola sola al tavolo, Carter si avvicina nuovamente alla donna, convincendola ad andare nel suo appartamento. Qui, Carter e Tricia condividono un bacio appassionato, ma ben presto la donna realizza che sta facendo un errore; la donna decide allora di andare via, lasciando un furioso Carter da solo, per tornare da Ryan, che però è già andato via non avendo più trovato la donna. Victoria si dice convinta che Ryan stia tentennando nel sbarazzarsi di Tricia solamente per senso di responsabilità e dovere, ma ben presto si accorgerà che con la donna non condivide più nulla. Le attese di Victoria, però, vengono disattese quando Ryan si mostra fiducioso circa i miglioramenti della moglie raggiunti grazie alla terapia; è a questo punto Victoria che si infuria, ricordando a Ryan che lei merita chiarezza e che non resterà ad aspettarlo per tutta la vita. Ad ascoltare c'è la stessa Tricia, convinta di aver ormai perso Ryan e arrivata in ufficio per informarlo che intendeva ripartire per Londra, che sentendo le parole dell'uomo di convince a restare ed a lottare per il proprio matrimonio. Contemporaneamente, Carter inizia a pensare sempre più ossessivamente a Tricia, promettendosi di non lasciarsi sfuggire la donna. Victoria è delusa quando Tricia convince Ryan a continuare la loro convivenza insieme per un periodo di prova; le due donne finiscono ovviamente col litigare ed accusarsi a vicenda. Matt incontra Tricia al Crimson Light e, deciso a farla sua, le mette del sonnifero nel vino; l'uomo finisce così col portarla a letto approfittandosi di lei. Resasi conto di aver fatto una stupidaggine, pur non ricordando nulla della notte precedente, la mattina seguente Tricia è presa dal panico; intende subito dirlo a Ryan ma Matt cerca di convincerla a non farlo, dal momento che complicherebbe e peggiorerebbe solamente le cose. Matt intanto ruba il bancomat dalla borsetta di Sharon e poi si propone a Nicholas di occuparsi personalmente del locale di Milwaukee nel weekend del Ringraziamento, dal momento che l'uomo non nasconde il desiderio di stare con la sua famiglia. Matt, per ferire e colpire Nicholas, sposta la sua attenzione su Victoria; si offre così per aiutare Tricia a vendicarsi di Victoria, e lei è allettata e incuriosita. Nicholas, prima di affidare il locale di Milwaukee a Matt, decide di andare insieme con lui per verificare l'ipotesi; il ragazzo arriva proprio mentre Tricia e Matt sono insieme a parlare di come vendicarsi di Victoria. Non appena sente Nicholas, Matt fa uscire sul retro Tricia. Questa quasi si pente di dove si sia infilata e decide di andare a parlare a Ryan; ma quando lo vede in compagnia di Victoria la rabbia torna a montargli. Larry e Matt acquistano della droga e sonniferi con i soldi prelevati dal bancomat di Sharon, e poi mettono la tessera nella giacca di Nicholas. Quando Sharon chiede a suo marito se ha preso la sua carta, non riuscendola a trovare, il ragazzo è stupito di trovarla nella sua giacca. Poi, entrambi lodano Carter per il suo impegno nel lavoro e Nicholas afferma la sua intenzione di affidare a Matt il terzo locale in apertura. Tuttavia, Nicholas si stupisce quando, facendo una ricerca sul ragazzo, trova solamente referenze e informazioni sul suo conto relative agli ultimi quattro anni. Nicholas chiede quindi spiegazioni a Carter, ma lui dice di non aver svolto, precedentemente, lavori degni di nota. Poi, gli porta dei documenti falsi per giustificare gli anni precedenti; documenti che Nicholas, in buona fede, prende per buoni. Sharon, dopo l'esperienza di Gary, invita Nicholas a fare sempre attenzione a chi decide di affidare incarichi di responsabilità sul lavoro, ma lui sembra soddisfatto quando chiamando un referente, in realtà Larry, questi gli conferma il curriculum di Carter. Tricia nel frattempo dice a Matt di essere pronta a vendicarsi di Victoria, che intanto riceve le rassicurazioni di Ryan sul fatto che presto torneranno ad abitare insieme: gli occorre solamente un po' di tempo per chiudere dignitosamente e tutte le attenzioni necessarie il suo matrimonio. Tricia chiede quindi a Matt come possano colpire Victoria, e lui inizia ad elaborare un piano per toccare ciò che più conta per la donna: il suo lavoro alla Newman. I due così, grazie ai dati di accesso sul portale di Ryan, riescono ad accedere nel software della Brash & Sassy. Matt, intanto, inizia a fantasticare su Sharon; l'uomo promette a se stesso che presto rivelerà la sua vera identità alla donna, non appena Nicholas starà lontano da lei. Sharon e Nicholas, intanto, mettono in guardia Victoria sul non fidarsi di Ryan, almeno finché non si sia liberato di Tricia. Lo stesso Nicholas, poi, aggiorna la sorella sui suoi prossimi piani di apertura di un terzo ristorante, elogiando il lavoro di Carter; grazie a lui, Nicholas ha ora la possibilità di stare di più in ufficio ad occuparsi della Newman. Victoria riconosce che Nicholas ha avuto coraggio nell'iniziare la sua nuova esperienza imprenditoriale, e quando mostra un interessamento ad entrare in affari, sia Nicholas che Sharon non possono che esserne felici. Quando vede Carter e Victoria discutere, Tricia ha un improvviso attacco di gelosia; la donna accusa Victoria di volergli rubare non solo Ryan ma anche Carter. Assistendo stupiti alla scena, Sharon e Nicholas non sono per nulla felici di scoprire dell'intesa tra Tricia e Carter; tra i due, effettivamente, c'è una grandissima attrazione e simbiosi, che cresce sempre di più con la messa in opera del loro piano. La donna, molto spesso, quasi si sente in colpa per il fatto di trascurare Ryan, ma è ormai accecata dalla sete di vendetta e completamente in balia della volontà di Matt, che risulta sempre più ossessionato da lei. Ryan, intanto, ammette a Victoria di essere confuso per il comportamento della moglie, che si sta progressivamente allontanando da lui; soprattutto, non comprende come mai mai, proprio quando dovrebbe dimostrare il suo attaccamento a lui sembra distratta e assente. A consolarlo, ovviamente, è la stessa Victoria, che assicura Ryan che per lui ci sarà sempre. Quando Carter fa tardi al lavoro, essendosi intrattenuto con Tricia, Sharon decide di chiamarlo; per sbaglio, ad alzare la cornetta è Tricia, ma Carter riesce a strappargliela di mano giusto in tempo: è mancato un nulla che venissero scoperti! Carter mette quindi in guardia Tricia, incitandola sull'essere più accorta, se vogliono riuscire nel loro intento. Al lavoro, poi, Sharon mette in guardia Carter dal frequentare Tricia; e per farle capire di che donna si tratti, gli confida cosa ha fatto in passato. E' Ryan, però, a mostrarsi più spazientito di tutti nei confronti dell'avvicinamento di Tricia e Carter; se davvero vuole salvare il suo matrimonio, non è questo il modo per dimostrarlo. Nel frattempo, Victoria chiede a Carter, sapendo che è vicino a Tricia, di parlare con Ryan e convincerlo ad aprire gli occhi nei confronti di Tricia. Tornato in città dopo aver girovagato in cerca di un fornitore sicuro, Larry aggiorna Carter che hanno ottenuto una spedizione di ecstasy per mettere in atto il loro piano. La merce è stata depositata in magazzino con bolla intestata a Nicholas: tutto è pronto per il prossimo rave party e, stavolta, Nicholas finirà in prigione. Vedendo Carter sorridente in compagnia di Larry, la donna si incuriosisce e gli domanda chi sia l'uomo, ma Carter non entra nei dettagli, chiudendo la questione giustificandosi che l'uomo è un suo amico. Sharon, intanto, continua ad avere strani pensieri ed a ricordare i dolorosi eventi legati a Matt e Amy; il tutto proprio mentre Matt, aiutato da Larry, cospargono su tutta la merce di droga le impronte digitali di Nicholas, sicuri che presto verrà incastrato. Entrambi sono convinti che il loro piano sia infallibile, ma non hanno fatto i conti con la curiosità di donna di Tricia che, sempre più gelosa di Matt, lo ha seguito fin nel magazzino dove, con grande sconcerto, trova le pasticche di ecstasy già confezionate.
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